1721 占豪微解读丨万科宝能大战露新局,华润万科意外对立什么情况?

占豪微解读丨万科宝能大战露新局,华润万科意外对立什么情况?

万科停牌到今天正好半年,昨天也就是6月17日万科董事会“关于通过增发股份引入深圳地铁重组预案投票”中,11个人的董事会,3票反对票由华润投出,1票弃权。根据万科公司章程,涉及公司重大收购等方案,需要董事会三分之二以上的董事表决同意,也就是说至少要有8票投赞成票。然而,现在是7票赞成,3票反对,1票弃权,很显然现在还不能算预案通过了。根据媒体报道,双方律师正在交涉。“华润已经向万科发送了律师函,引入深铁重组方案是否通过尚无定论,华润的律师坚持投票结果无效。”该人士表示。根据万科年报,万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人;其中万科、华润各占3人,另外5人中独立董事占4个。

我们知道,万科大战已经进行了半年多,万科宝能的商业大战在过去两三个月的时间里逐渐淡出了人们的视野,万科创始人王石先生该参加商业活动就参加商业活动,该参加论坛就参加论坛,啥事不耽误;宝能则三缄其口一言不发,但这并不意味着万宝大战真的偃旗息鼓了,各方实际上都绷着劲等着最后决战。


对万科来说,反正先停牌想办法,如果拖得宝能投降那是最好的办法和结果,王石先生继续“淡定”地面对外界就是最好的心理战。但是,对宝能来说,只要资金链没问题、资金的使用成本扛得住,就能顶住万科的“拖”字战略,宝能的一言不发就是最好的应对策略,是让对方摸不到底的最佳选择。但他们暗自都在较劲。万科的牌不可能永远停着,时间长了投资者不干,监管部门也会背负压力,MSCI指数未纳入A股其中一个原因就是停牌制度,所以万科的长期停牌使得万科和监管部门都有一定的道德风险。


万科在过去一段时间,至少表面上看争取到了安邦保险和一些机构的支持,然后在2016年3月又突然公布与深圳地铁集团的战略合作计划,这一度让一些媒体认为万科胜券在握。


但是,很多人显然把问题想简单了,因为万科引进深圳地铁首先需要董事会三分之二票数的同意,其次还要通过股东大会三分之二票数的通过。这两关的第一关只要万科搞定华润,那么就能顺利进入第二关。然而,当万科管理层今年3月公布消息后,问题就来了,华润说对这事完全不知情,甚至说头一天开董事会管理层都没有向股东说明该重大重组事宜。很明显,华润对此事持反对态度,对万科管理层不与股东沟通做出这样的决策表示不满。这事当时王石都没敢接是自己主张的,而是说是总裁郁亮一手操办。王石先生估计对这件事也是感到担心,试图留一个与华润缓和的空间。


不过,很显然三个来月万科管理层并未做通原第一大股东、现第二大股东的华润,所以在6月17日的董事会投票中反对万科管理层的竟然是原第一大股东、王石一手引进的国企华润集团。


那么,华润为什么如此反对呢?媒体报道说,据一位接近交易的人士称,以目前传言的方案看,万科增发股票的价格相对其净资产折让过大。增发股票定价为不到16元,比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值低了24%左右,这意味着所有股东的权益都会被摊薄5%,而且直接导致未来两至三年万科的每股盈利也会被摊薄约20%。


这种增发,若非未来有明确的高成长预期,这实际上是将现在股东的利益割下一块给了深圳地铁集团,作为大股东的华润虽然和深圳地铁集团都属于国企,但一个是央企一个是地方国企,若非深圳地铁能带来特别大的利益或上面有更大的协调,华润凭什么将自己20亿的利益拱手让给深圳地铁集团呢?所以,这很难达成一致意见,这也正是华润集团投反对票的原因。


不过,这里边还有一个很奇怪的事情,华润集团和万科管理层在董事会是各占3个董事会席位,另外还有5个独立董事,在这次投票中,万科管理层肯定投赞成票,华润则投了反对票,然而5个独立董事4个投了赞成票,一个投了弃权票,这不仅让人感到疑惑,独立董事到底是代表谁的意志,是管理层还是股东?还是真的就独立了?作为原第一大股东、现第二大股东为了维护自己利益投了反对票,但独立董事却有4张都投了赞成票,另外一个谁都不得罪直接投了弃权。投赞成票的显然是站在管理层一边的,投弃权票的是直接没有行使责任,那么上市公司的独立董事到底到底是在维护谁的利益呢?本来,独立董事存在的意义是分管理层的权的,但通过万科的这一投票可以看出,独立董事并未就万科的计划对投资者做出任何说明,反而是和管理层一起支持管理层的一切。这实际上就牵出了中国的公司治理问题,独立董事难道在中国难道只能是被大股东驱使或被管理层驱使?万科是中国公司治理的典范企业,万科尚且如此,可见中国公司治理中的问题是多么严重。


如果华润这一关万科管理层过不去,那么就必须说服另外投弃权票的独立董事投赞成票,这样就能甩开华润在董事会通过。但是,预案仅仅在董事会层面通过只是第一步,只有股东大会三分之二的支持票才能将方案送入下一轮。但问题在于,宝能持有超过22%的万科股份,华润持有超过15%的股份,两家联手就能否掉提案。所以,万科管理层如果不能说服华润,那么这个方案根本不可能通过(当然,除非宝能因自己的问题退却,但宝能退却如果直接把股份转给安邦保险,那万科管理层面对的对手将会更强大)。更为重要的是,万科的股份还有百分之一二十在散户手里,那么折价明显是损害散户利益的,散户就一定会因为支持王石而支持万科管理层的方案吗?看起来有点悬。因此,从技术层面而言,宝能在股东大会上只要争取到11%的投票就能否决提案。


由此可以看出,如果宝能不退,华润反对,则万科管理层无论做出什么样的方案结果都是不可能通过;如果华润最终认可,宝能依然有至少五成以上的胜算来否决掉不利于其它投资者的提案。


所以,从现在局势看,除非宝能那边出现大的问题,否则万科董事会被改组的可能性将非常大。至于万科管理层是不是会被拆掉,这恐怕要看最后各方的妥协。个人意见,相关各方还是沟通协调好利益,最后达成妥协比较好,否则后患无穷。